ky体育app下载官网手机版ST有棵树：问询函专项说明目 录一、关于商誉………………………………………………………第1—15页二、关于应收账款…………………………………………………第15—22页三、关于存货………………………………………………………第22—26页四、关于无形资产…………………………………………………第26—27页五、关于投资性房地产……………………………………………第27—28页六、关于资产减值准备……………………………………………第28—29页七、关于营业成本…………………………………………………第29—31页八、关于审计费用…………………………………………………第32—33页问询函专项说明天健函〔2023〕2-122号深圳证券交易所创业板公司管理部：由有棵树科技股份有限公司（以下简称有棵树公司或公司）转来的《关于对有棵树科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕116号，以下简称问询函）奉悉。
一、关于商誉公司收购深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“深圳有棵树”）形成的商誉8.67亿元，已于2021年末计提减值准备7.24亿元；报告期末，根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《深圳市有棵树科技有限公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（以下简称《评估报告》），公司对深圳有棵树相关商誉计提减值准备6,636万元。
根据《评估报告》，深圳有棵树2022年营业收入、营业利润分别为64,268万元、-17,133万元。
请你公司结合跨境电商行业趋势及竞争环境、深圳有棵树近三年及一期业务开展情况、本期商誉减值测试的具体过程，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据，说明本期商誉减值测试是否充分考虑了行业竞争趋势、深圳有棵树自身风险的影响，商誉减值准备计提是否充分、是否符合企业会计准则的相关规定。
（问询函第一条） (一)跨境电商行业趋势及竞争环境1.行业发展态势(1)我国跨境电商出口行业维持高速增长根据我国海关总署2020至2022年跨境电商进出口情况新闻发布会公布信息，近三年我国跨境电商进出口情况如下：年 份2020年度2021年度2022年度跨境电商出口（万亿元） 1.121.441.55 增长率40.1% 24.5% 11.7% 平均增长率18.00% 近年来我国跨境电商出口行业维持两位数百分比增长。
随着全球互联网行业高速发展，全球人均购买力增强、互联网普及率提升、第三方支付工具进一步成熟、电商基建整体效率提升、跨境物流等配套服务日益完善，线上化持续渗透，全球电商零售额不断增长。
中国卖家也凭借着供应链优势、数字化运营能力等不断提升在国际跨境电商行业中的市场地位不断提升。
(2)多重政策及配套措施共同促进跨境电商发展2022年2月，国务院发布了《关于同意在鄂尔多斯等27个城市和地区设立跨境电子商务综合试验区的批复》，同意在鄂尔多斯市等27个城市和地区设立跨境电子商务综合试验区；2022年3月，商务部办公厅印发《关于用好服务贸易创新发展引导基金支持贸易新业态新模式发展的通知》，支持海外仓、跨境物流等跨境服务体系建设，培育数字贸易企业；2022年5月，国务院办公厅印发《关于推动外贸保稳提质的意见》，加强外贸企业生产经营保障、促进外贸运输保通保畅、增强海运物流服务稳外贸功能、推动跨境电商加快发展提质增效等；2022年11月，国务院发布《国务院关于同意在廊坊等33个城市和地区设立跨境电子商务综合试验区的批复》，同意在廊坊等33个城市和地区设立跨境电子商务综合试验区。
国家支持跨境电商行业发展的力度正在不断加大，多重政策及配套措施有利于推动跨境电商实现高水平发展。
(3)出口市场发展潜力可期美国、欧洲拥有较为完善的电商基础设施、先进的物流基础设施以及较为成熟的网络购物环境，是中国跨境电商的主要出口市场。
随着2022年1月《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）的正式生效，相关出口产品将会享受大幅关税减让等优惠待遇，有助于降低跨境电商卖家的出海成本，政策导向以及巨大的市场潜力或为中国卖家提供新的目标市场机会。
根据eMarketer数据，2021年度，我国零售线%，而作为发达经济体的美国、西欧地区不足15%，东南亚、拉美等新兴市场国家的电商渗透率为10%或更低，仍有较大提升空间。
根据弗若斯特沙利文报告，中国跨境出口B2C电商卖家最大成本开支为商品成本和物流成本，占比分别为25-35%、15%-30%。
根据上海航运交易所数据披露，中国出口集装箱运价指数(CCFI)2022年12月30日已回落至1,271.31，较2021年12月31日下降61.99%。
2.竞争环境分析(1)行业竞争环境我国跨境电商行业自2021年受到亚马逊平台政策变化及欧美市场竞争态势激烈等不利影响以来，行业整体经营份额有所流失，多数业内出现营业收入与营业利润的例下滑。
受到反复冲击后，大量中小卖家出局，行业并购案大幅减少，受到影响的企业更多精力集中于清理过剩库存、优化企业人员规模、缩减运营及仓储开支、提高销售周转及利润率等。
随着2022年以来亚马逊平台政策趋于稳定、国际运费逐步回归正常水平，各同业公司逐步回归稳定经营状态。
报告期，有棵树及时调整经营战略、缩减经营规模，将资源更多集中在高周转、高利润率的销售品类上，亏损幅度较2021年度大幅减少。
(二)本期商誉减值测试的具体过程1.可收回金额的确定方法根据《以财务报告为目的的评估指南》和《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
本次评估实务中，资产评估师经过核查、公开市场查询等多种方法均无法获取资产组公平交易中销售协议价格、市场价格减去处置费用后的金额及同行业类似资产的最近交易价格或者结果。
根据资料获取的情况及企业经营状况分析，预测未来现金流量现值具备可行性，故采用预计未来现金流量的现值作为资产组的可收回金额。
2.评估模型本次评估选用自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用两阶段收益折现模型。
详细预测期也称为明确的预测期，根据委估资产组所处发展阶段及趋势、经营模式、主要产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等的综合分析，结合宏观政策、行业周期及其他影响委估资产组进入稳定期的因素合理确定。
根据上述因素的分析，本次确定详细预测期为5年，自2023年1月1日至2027年12月31日止，共5年，此阶段为委估资产组增长时期。
根据宏观经济环境、委估资产组所在行业发展状况及发展前景、历史财务及经营数据的分析与调整、未来商业计划等预测基础资料，对委估资产组详细预测期各年营业收入、成本费用等收支明细、折旧和摊销、资本性支出、营运资金及其增减变动等项目采用适当的方法进行合理预测的基础上，进而预测详细预测期各年的自由现金净流量；同时，根据委估资产组主要产品或者服务的剩余经济寿命期情况、进入稳定期的因素分析详细预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等的分析，选择稳定模型估算详细预测期后的价值。
在估算预测期后价值（永续期价值）时，一般以预测期最后一期的委估资产组自由现金流量为基础，考虑偶然因素的影响进行标准化调整，得到稳定期的收益水平。
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次选择加权平均资本成本（WACC）作为委估资产组自由现金量的折现率。
在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素，合理确定折现率。
委估资产组价值=详细预测期收益现值+永续期价值A =∑(1 +)=1++1( ) × (1 +) 上式中：A——委估资产组价值FCFFt——第t年的资产组自由现金流量WACC——加权平均资本成本g——永续期增长率，本次评估取值为0% n——详细预测期，本次评估取评估基准日后5年t——收益折现期（年），采用期中折现3.重要假设(1)前提条件假设1)公平交易假设公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行评估。
2)公开市场假设公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
3)持续经营假设持续经营假设是假定委估资产组（评估对象及其所包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。
(2)一般条件假设1)假设国家和地方（委估资产组经营业务所涉及区域）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化，委估资产组所处地区的、经济和社会环境无重大变化。
2)假设资产组经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
(3)特殊条件假设1)假设委估资产组在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
3)假设委托人及委估资产组经营者提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
4.关键参数及确定依据(1)增长率预测根据我国海关总署2020至2022年跨境电商进出口情况新闻发布会公布信息，近三年我国跨境电商进出口情况如下：年 份2020年度2021年度2022年度跨境电商出口（万亿元） 1.121.441.55 增长率40.1% 24.5% 11.7% 平均增长率18.00% 纳入评估范围的资产组近年营业收入情况如下：项目/年份2020年度2021年度2022年度营业收入474,893.37158,832.0164,267.51 综合考虑委估资产组的历史收入情况、委估资产组经营者预测情况、跨境电商行业历史交易规模增长状况进行预测，营业收入预测情况如下：项目/年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度营业收入37,934.9844,763.0051,477.0057,654.0062,266.00 增长率-40.97% 18.00% 15.00% 12.00% 8.00% 考虑到谨慎判断永续期资产组经营情况，以及与历史年度商誉资产减值测试时使用参数保持一致，稳定期营业收入及自由现金流量增长率为0%。
(2)利润率预测委估资产组历史利润率情况如下：年度/项目2019年度2020年度2021年度2022年度利润率8.24% 8.78% -106.23% -32.37% 资产组历年年度正常经营期间利润率维持在8%以上的水平，2021年开始受到亚马逊平台政策环境变动影响收入规模下降，因精简库存、减少人员及经营场所规模、计提坏账、计提存货跌价准备、计提商誉减值导致利润率下降。
经过经营战略调整后，2022年经营情况有所好转，利润率较2021年大幅提高，但因当年计提各项减值准备导致利润率仍为负数。
委估资产组预测期利润率情况如下：年度/项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度利润率-4.00% 0.46% 3.72% 6.51% 6.37% 根据管理层的预期及资产组近期经营情况分析，有棵树资产组经过经营调整及管理优化后，未来年度预计逐步回归盈亏平衡直至回归稳定盈利状态，主要出于以下几个因素的考虑：1)造成近年会计利润亏损的主要因素为亚马逊政策环境因素变动导致，有棵树近两年通过持续精简经营规模、优化经营策略正逐步消除该变化导致的不利影响，截至本函回复日已接近回归正常经营状态；2)管理层已将资源逐步集中于经营高周转、高毛利、高净利的产品，预期毛利率未来年度能逐步提升；3)随着国际局势逐步趋于新的稳定状态，国际运费有望进一步下行，有助于未来成本率的降低；4)同业公司中受亚马逊政策环境变动因素影响较小的同业公司经营利润率在4%至9%之间，本次预计未来逐步回归稳定经营状态利润率处于同业公司中间水平且低于自身历史情况，预期谨慎合理。
(3)折现率的估算1)折现率估算模型折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。
根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。
WACC模型可用下列数学公式表示：WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd ＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd 上式中：WACC：加权平均资本成本；D：债务的市场价值；E:股权市值；Re：权益资本成本；Rd：债务资本成本；D/E：资本结构；t：企业所得税率。
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）的估算公式如下：CAPM或Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc ＝Rf＋β×ERP＋Rc 上式中：Re：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：Beta系数；Rm：资本市场平均收益率；ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；Rc：企业特定风险调整系数。
2)有关参数的估算过程①估算无风险收益率通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。
评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为3.9268%，以此作为本次评估的无风险收益率。
②估算资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP 参照美国相关机构估算ERP的思路估算中国的投资收益率及风险收益率ERP（以下简称ERP）：A.选取衡量ERP的指数：我们在估算中国股票市场的ERP时选用沪深300作为衡量ERP的指数。
C.指数成分股及其数据采集：我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。
D.市场平均收益率：采用长期几何平均收益率平均值，根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年几何平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
E.计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
F.估算结论：按上述估算模型及思路计算分析，综合本项目预计收益期限等因素的考虑，本项目期望市场风险溢价（ERP）取值为6.58%。
③ Beta系数的估算由于评估对象是非上市公司，无法直接计算其Beta系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与评估对象相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta系数进而估算评估对象的Beta系数。
其估算步骤如下：A.选择对比公司：计算对比公司具有财务杠杆影响的Beta系数及平均值选取参考企业的原则如下：参考企业发行人民币A股；参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；参考企业的股票截止评估基准日已上市3年以上；参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下3家上司公司作为参考企业B.评估对象UnleveredBeta的估算我们采用历史数据估算出来的可比公司的Beta系数是代表历史的Beta系数，而将历史Beta系数调正为预期的Beta系数可以采用最著名的布鲁姆调整(BlumeAdjustment)法，计算公式如下：通常采用如下公式剔除可比公司Beta系数中的财务杠杆影响：其中：D-可比公司债权市场价值E-可比公司股权市场价值T-可比公司适用所得税率故对3家可比公司的Beta值进行检验，并根据上述公式计算可比公司的UnleveredBeta。
C.评估对象目标资本结构的估算a.参考企业的资本结构因计算BETA系数的时间范围取为评估基准日前60个月，对应的我们对各参考企业评估基准日近期的合并报表财务数据分别计算其财务杠杆系数（Di/Ei）进而计算其平均数。
则：评估对象具有财务杠杆的BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均BETA值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝0.9469 ④估算评估对象特有风险收益率Rc 企业特有风险调整系数的确定由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定特有风险调整系数为3.00%。
⑤估算评估对象的权益资本成本（股权收益率） 股权收益率＝无风险率收益率＋超额风险收益率(Rm-Rf)×评估对象具有财务杠杆的BETA＋特有风险超额收益率(Rc)＝3.9268%＋6.58%×0.9469＋3.00%＝13.16%。
债务成本率目前按评估基准日当月中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上市场报价利率（LPR）4.30%考虑。
⑥加权资金成本（WACC）的估算根据《资产评估执业准则——企业价值》：经估算，预测期实际所得税率为15%时：加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率） ＝13.16%×97.26%＋4.30%×2.74%×（1－15%）＝12.90%（税后折现率） 根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。
（上述对比公司的相关数据、资料来自同花顺iFinD金融数据终端） (4)预测期的估算商誉减值测试的对象是包含商誉的资产组或资产组组合，因商誉没有特定期限的使用寿命，且资产组中的固定资产等经营性长期资产可以通过不断的更新改造维持其持续经营，其业务资质也可以推定依法正常续期，因此本次评估设定资产组的预测期限为永续期。
(三)本期商誉减值测试对于行业竞争趋势、深圳有棵树自身风险影响的考虑1.对于行业竞争趋势影响的考虑如一（一）所述，近年我国跨境电商整体仍处于两位数百分比的高速增长阶段，该行业仍具备持续快速增长的基础；全球消费电商化趋势势头仍旧向好；我国政策对于跨境电商行业仍持支持态度；国际市场仍有开拓空进；国际物流成本回落有积极影响。
自从2021年亚马逊平台政策变动以来，大部分同业公司均受到不同程度的不利影响，营业收入及营业利润同步下滑。
2022年行业内各公司已经开始好转，体现在亏损大幅减少或扭亏为盈利，有棵树2022年营业利润较上年度有较大幅度增长，支持其预测年度逐步扭亏并实现稳定盈利的预测。
2.对于有棵树自身风险的考虑有棵树电商业务资产组近三年一期业务开展的营业收入及利润情况： 2020年度，线上电商平台渗透率快速上升，全球线上购物实现爆发性增长，公司跨境电商业务实现良好增长，取得了营业收入和营业利润的双增长。
2021年度，一方面受亚马逊平台政策环境变化，公司大额亚马逊平台资金被冻结；另一方面海外用户对防疫物资的消费需求逐步回落。
在该年度营业收入下降的同时营业利润也大幅下滑，营业利润大幅下滑主要系基于大环境的变化对存货和商誉计提了减值准备。
针对上述变化，公司及时进行了战略调整，通过采取多项措施积极应对风险，迅速调整了重点平台方向、加快存货周转、缩减成本开支。
2023年度第一季度，经历了2022年度的稳健收缩后，公司人工成本和办公费用等支出大幅减少，人员结构也更为精简有效，核心平台与活跃店铺得到了有效延续发展，营业收入趋于稳定，经营活动现金流稳步增长。
(四)商誉减值准备计提是否充分、是否符合企业会计准则的相关规定根据企业会计准则，企业合并形成的商誉，至少应当在每年年度终了时进行减值测试。
同时，公司应结合可获取的内部和外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象，当商誉所在资产组或资产组合出现特定及减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。
2019-2020年度，海外电商产业蓬勃发展中，有棵树跨境电商出口业务营业收入和营业利润也保持稳定增长，海外电商产业蓬勃发展，商誉不存在减值迹象。
2021年5月，由于亚马逊平台政策的变化、海外需求的回落、同行业的激烈竞争，深圳有棵树营业收入大幅下滑，基于此，公司结合第三方独立评估师对商誉的评估结果，于2021年末对深圳有棵树商誉计提减值准备7.24亿元。
2022年度，公司跨境电商业务营业收入继续下滑，公司及评估机构结合业务运营情况与行业竞争态势等，对商誉是否需要进一步减值进行了测算，根据测算结果计提商誉减值准备6,636.00万元。
(五)核查情况1.了解公司与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；2.复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；3.了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；4.评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；5.评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划等相符；6.测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；7.测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；8.检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
二、关于应收账款报告期末，公司应收账款账面余额48,811万元，其中，按单项计提坏账准备和按组合计提坏账准备的应收账款账面余额分别为33,237万元、15,574万元，分别已计提坏账准备31,372万元、5,916万元，计提比例分别为94.39%、37.99%；按组合计提坏账准备的应收账款分为B2B业务账龄组合、B2C业务账龄组合、其他业务账龄组合，对应的坏账准备计提比例分别为29.01%、0.58%、51.33%，其中，B2B业务账龄组合的应收账款已全部逾期，其他业务账龄组合的应收账款有67.61%已逾期。
请你公司：(1)补充说明单项计提的应收账款欠款方的相关情况，包括但不限于基本信息、资信情况、形成相关应收账款的具体业务、应收账款账龄结构、2022年业务往来及回款金额、坏账准备计提比例的确定依据及合理性、后续回款安排等情况，如2022年回款金额为零且仍继续开展业务或未全额计提坏账准备，请进一步说明原因及商业合理性；(2)补充说明B2B业务账龄组合、其他业务账龄组合应收账款200万元以上欠款方的相关情况（参照单项计提的应收账款欠款方相关情况的补充说明内容），是否存在逾期情形及逾期原因（如适用），你公司拟采取的催收措施，并进一步核实相关应收账款及对应的营业收入是否线)结合三类按账龄组合计提坏账准备的应收账款的迁徙率、历史损失率等指标，说明对应应收账款坏账准备计提比例的确定依据及合理性，是否符合新金融工具准则的规定，坏账准备计提是否充分、准确。
公司依据平台冻结款项类型以及历史同类型款项回款比例，结合律师的预估回款情况等，对可收回的应收账款进行合理预测，并根据预计可回收金额计提坏账准备。
针对该部分应收款项，公司结合冻结原因，正通过仲裁及诉讼手段进行催收，后续回款情况视仲裁或诉讼的判决结果而定。
(2) B2B业务客户公司为加强存货周转、收回资金，将部分货物通过B2B方式销售给第三方商贸企业。
针对该类销售业务形成的应收款项，公司结合客户的实际经营情况、过往回款情况及了解的其他情况，合理预估可收回金额，并根据预计可回收金额计提坏账准备。
针对该部分应收款项，公司在前期律师发函催收无果的情况下，正组织相关人员收集证据材料，计划通过诉讼方式进行催收。
公司委托江苏海平面数据科技有限公司（以下简称海平面公司）对部分车联网客户进行后续维护与款项催收，对于该部分客户，公司按照与海平面公司的分成比例单项计提坏账准备。
针对该部分应收款项，除少量客户款项继续委托海平面公司催收外，公司将依靠自身法务团队及外部律师资源进行催收。
上述客户中，SHIWEITECHNOLOGYLIMITED、新创诚贸易有限公司、本百源（香港）电子商务有限公司、天嘉翔贸易有限公司等在2022年度及2023年1-4月均未回款。
经核查，公司不存在2022年度回款为零且仍继续合作的客户；2022年度回款为零但未全额计提坏账准备的客户有2家，分别为香港万客国际贸易有限公司、香港振鑫贸易有限公司，鉴于两家公司于2023年度仍在陆续回款，公司结合对方公司实际情况与沟通情况，按预计可收回金额计提坏账准备。
(二) B2B业务账龄组合、其他业务账龄组合主要应收账款情况1.客户基本情况客户名称成立日期企业状态资信情况经营范围业务内容俊立贸易有限公司2020/7/21存续履约能力正常零售和批发货物贸易B2B货物贸易香港港丹贸易有限公司2020/8/31存续履约能力正常零售和批发货物贸易B2B货物贸易HONGKONGALTNUXTRADE CO.,LIMITED 2016/10/27存续履约能力较差零售和批发货物贸易电商业务潍柴动力股份有限公司2002/12/23存续履约能力正常通用、专用设备制造等硬件销售业务利朗达国际(香港)有限公司2011/3/10存续履约能力正常零售和批发货物贸易B2B货物贸易上海西樵软件有限公司2016/3/4存续履约能力正常业务系统开发维护服务业务系统开发维护服务江苏海平面数据科技有限公司2017/1/18存续履约能力正常物联网和大数据技术开发等终端硬件销售业务国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司1999/1/20存续履约能力正常环保技术、新能源、新材料研发软件开发和软件销售业务2.应收账款账龄及坏账准备计提情况客户名称应收账款账面余额账龄结构逾期1年以内逾期1-2年逾期2-3年逾期3-4年逾期4年以上俊立贸易有限公司2,324.342,324.34 香港港丹贸易有限公司1,639.101,639.10 HONGKONGALTNUX TRADECO.,LIMITED 760.92 760.92 潍柴动力股份有限公司570.0248.11132.2898.44291.19 利朗达国际(香港)有限公司433.61 433.61 上海西樵软件有限公司425.64255.68169.96 江苏海平面数据科技有限公司401.43 262.33139.1 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司212.03 212.03 合 计6,767.094,267.23564.57671.15503.22760.92 （续上表） 欠款方名称坏账准备账面余额坏账计提比例（%） 2022年度回款金额2023年1-4月回款金额备注俊立贸易有限公司116.225.00254.2054.89注1 香港港丹贸易有限公司81.965.00136.49104.40注1 HONGKONGALTNUXTRADE CO.,LIMITED 760.92100.00 注2 潍柴动力股份有限公司356.0462.46386.6628.61注1 利朗达国际(香港)有限公司216.850.00420.00 注1 上海西樵软件有限公司29.787.00338.57 注3 江苏海平面数据科技有限公司95.7823.86 100.00注4 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司212.03100.00 注2 合 计1,869.53 - 1,535.92287.90 注1：目前公司与客户保持良好沟通，款项正在陆续回收注2：应收账款逾期时间较长，公司与对方多次沟通后无果，预计难以收回注3：2022年度陆续回款，公司正在与其沟通，剩余款项后续将陆续回款注4：公司与海平面于2023年3月17日就应收款余额进行了确认，海平面应于2023年9月30日前结清欠款；公司目前已收到回款100.00万元公司营业收入真实、准确，上述应收账款中，除少数客户因逾期时间较长，预计无法收回外，其他客户应收款均在陆续回款中。
(三)应收账款坏账准备计提比例的确定依据及合理性1.应收账款坏账准备计提方法根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和公司应收款项坏账准备确认标准和计提方法，除对单项金额重大且已发生信用减值的应收款项单独确定其信用损失外，其余应收款采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
(四)核查情况1.结合当期销售情况对应收账款进行检查，包括检查销售合同、订单、销售、交货记录、本期及期后回款等；2.以抽样方式选取客户实施函证程序，包括函证本期交易额及期末应收账款余额；3.对于逾期的应收账款，向管理层了解应收账款的催收计划及具体催收情况，了解客户未能按期付款的原因；4.选取应收款余额较大的客户实施实地走访程序，了解客户经营情况，核实交易情况及应收账款期末余额，了解客户未能按期还款的原因及未来还款计划，关注客户与公司及实控人是否存在关联关系，是否与公司存在其他资金往来；5.结合公司坏账准备计提政策、访谈了解的情况，复核公司坏账准备计提金额是否合理。
三、关于存货报告期末，公司存货中库存商品账面余额为57,413万元，已计提存货跌价准备38,182万元，计提比例为66.51%；年报显示，公司通过国内仓、FBA仓及第三方海外仓置备存货。
请你公司结合存货的库龄、在各仓库的分布情况、盘点政策及执行情况、对外销售及毛利率等情况，核实公司存货是否真实存在，是否存在虚增资产情形，说明存货可变现净值的确定依据，存货跌价准备计提是否充分、准确。
（问询函第三条） (一)期末存货基本情况公司跨境电商业务的库存商品账面余额约5.57亿元，占公司库存商品账面余额5.74亿元的97.04%。
跨境电商业务期末库存商品分别存放于中国东莞、英国、美国、俄罗斯、法国、澳大利亚等由公司租赁的仓库及Amazon、Jumia、Lazada、Shopee等电商平台的自有仓库中。
仓库人员结合当天出入库情况，每日抽取10%的sku进行抽盘；每月末，仓库对库存存货进行全面盘点，并及时核对和查找盘点差异，财务部门及时根据盘点情况进行账务处理；年末，公司组织多部门对库存存货进行全面盘点，由财务部门参与监盘，并及时汇总盘点结果、处理盘点差异。
海外第三方代管仓，系公司租用的第三方服务商，集货物存储、日常管理、分拣、包装、发货等功能于一体的仓库。
对于第三方代管仓存货，公司接入了第三方服务商的库存系统ky体育官方平台APP下载，公司相关业务负责人员于每月月底和对方仓管人员就存放存货情况进行确认和核对。
对于平台仓存货，公司通过API直接获取数据，每月通过平台店铺后台的进销存明细表和期末库存表进行勾稽核对。
4.对外销售及毛利率情况公司跨境电商业务库存商品主要通过B2C方式在第三方电商平台进行销售。
当时基于对跨境电商业务后续发展的乐观估计，同时考虑到物流和供应链不稳定等客观情况，为防止缺货，公司自2020年度开始进行了大量备货，特别是针对亚马逊平台进行了战略备货，以期经营业绩在未来年度可实现突破式增长。
但自2021年5月起，亚马逊平台政策环境发生不利变化，对中国跨境卖家的管控力度趋严，公司营业收入与营业利润双双下滑。
(二)存货跌价准备计提情况1.存货跌价准备计提方法公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2.库存商品可变现净值确认方式可变现净值是指在日常活动中，以预计售价减去预计销售费用以及相关税费后的净值，用公式表述为可变现净值=预计不含税销售单价—税金及附加—销售费用。
(1)预计不含税销售单价按存货是否有滞销风险分类后分别以不同方式估算不含税销售单价：1)对于报告期末近期有同一SKU商品销售的商品，按距离报告日最近月均单价作为预计不含税销售单价；2)对于报告期末近期无同一SKU商品销售的商品，以其账面成本为基础，通过有棵树报告日近期整体销售毛利率估算出预计正常售价。
但考虑到近期无销售商品可能出现积压风险，在此售价基础上结合有棵树以往一般存货促销折扣率估算不同库龄商品的预计不含税销售单价。
(2)税金及附加及销售费用各商品税金及附加、销售费用均以有棵树在报告日近期实际费用率乘以预计不含税销售单价估算。
3.各类库存商品存货跌价准备计提情况截至报告期末，公司跨境电商业务库存商品存货跌价准备计提情况如下：品 类存货账面余额跌价准备余额跌价计提比例保健品及生活用品类3,094.991,861.37 60.14% 电子产品、手机通讯和游戏配件类32,471.6021,677.05 66.76% 服装鞋包类2,872.761,939.87 67.53% 航模配件、汽车配件类1,262.21826.93 65.51% 家居建材和家居用品类8,290.215,374.21 64.83% 体育用品、玩具类5,152.883,419.95 66.37% 其他2,603.961,694.40 65.07% 合 计55,748.6136,793.77 66.00% 如上所述，公司存货跌价准备计提方法符合企业会计准则的规定，报告期末公司对库存存货进行了减值测试，并根据减值测试结果计提跌价准备，存货跌价准备计提充分、合理。
(三)核查情况1.对主要供应商的采购合同或订单、入库情况、开票情况、付款情况等进行检查，分析采购价格是否合理，检查其入库单价是否与合同约定一致；2.对主要供应商和异常供应商实施函证程序，包括函证当期采购额和期末应付款余额；3.获取和检查公司各个月度的存货收发存记录，对期末存货的结存单价进行测试，并与近期采购入库单价进行对比分析，检查是否存在通过调整计价方式而少转成本的情况；4.对本期产品出库数量与销售发货数量进行分析核对，检查是否存在少转成本的情况；5.对于国内自营仓的存货，实施监盘程序，实地观察公司盘点程序的实施过程，并抽取部分存货进行复盘，重点关注对差异的核对和相关的财务处理过程；6.对于海外自营仓的存货，项目组制定监盘计划后，委托当地联系所实施了监盘程序。
监盘过程中，项目组成员及时向实地监盘人员了解存货存储情况、监盘进度及监盘结果，并获取公司盘点记录及监盘人员的复盘记录，重点并关注是否存在重大差异；7.对于存放在第三方代管仓库的存货，实施函证程序，同时对代管方运营能力、代管存货日常管理、公司与代管方的衔接沟通情况进行了解，获取和检查公司代管方的合同、仓租费结算单据；8.对于存放在平台仓的存货，登录平台相关店铺账户，获取期末结存存货明细，并与账面结存情况进行核对；9.对存货进行库龄分析，对期末库存存货进行减值测试，检查存货跌价准备计提是否合理。
请你公司说明上述IP使用权的具体内容，本期全额计提减值准备的原因，并结合其他无形资产的主要内容和用途，说明其他无形资产减值准备计提是否充分。
公司于2019年底取得汤姆猫IP 2020年—2026年的线上渠道全平台授权，拟用于“IP+跨境电商”的创新模式发展跨境电商业务，并尝试借助该IP的全球品牌影响力助力公司进行品牌化建设。
该IP授权类型为非排他性许可，许可使用范围主要包括：1.玩具、游戏机、玩物及新颖物品，新颖物品包括（仿影视等角色的）战士玩偶、人偶及配件、玩具积木、建筑游戏、玩具车等；2.附加，包括3D玩具、2D玩具、混合3D/2D玩具等。
2022年度，公司业绩进一步下滑，亚马逊平台冻结资金短期内难以收回，公司预计难以在授权期限内投入大量资金用于汤姆猫IP使用权的后续开发，且该IP使用权无法通过转让授权获取收益，因此公司在本年对IP使用权全额计提了减值准备。
专利权主要系子公司南京点触智能科技有限公司（以下简称“南京点触”）之专利技术，因南京点触相关业务已处于停滞状态，公司在2020年度已对该项资产全额计提减值准备。
因公司软件与信息技术服务类业务逐步萎缩，部分软件不再继续使用，公司于2020年度、2021年度分别对相关资产进行减值测试，并累计计提减值准备3,542.65万元。
其他类主要系跨境电商业务相关的国内外专利、商标及软件著作权等，上述专利和商标均在有效期内，软件著作权尚在使用中。
(三)核查情况1.结合公司经营情况、未来经营计划，了解公司对IP使用权的开发和使用计划；2.了解公司其他主要无形资产的使用情况；3.获取公司关于IP使用权及其他主要无形资产是否存在减值迹象的书面说明，并判断其是否合理；4.获取并复核公司关于IP使用权的减值测试。
五、关于投资性房地产报告期末，公司投资性房地产账面价值为527万元，较期初减少1,666万元，主要为转入固定资产所致。
请你公司说明期初相关投资性房地产的具体用途及租金等收益情况，本期转入固定资产的原因及转入固定资产后的用途，是否存在闲置等减值迹象，资产减值准备计提是否充分。
报告期公司将部分投资性房地产转入固定资产核算原因系租赁合同到期，承租方退租，相关办公场地目前暂处于闲置状态。
公司自有办公楼于2009年建成并投入使用，产权面积13,813.63平方米,位于南京市建邺区云龙山路80号。
办公楼所在的南京新城科技园位于南京市建邺区河西新城东南部，是南京新一轮城市发展的中心区域，园区周边公共配套设施齐全，交通便捷，产业聚集程度较高，环境较好。
(二)核查情况了解公司主要固定资产的用途及收益情况；关注公司将投资性房地产转入固定资产的原因；实地查看房产状态，核实产权面积，了解办公楼所在地周边环境及房屋市场价格；获取公司对主要固定资产是否存在减值迹象的书面说明，并判断其是否合理。
六、关于资产减值损失年报显示，报告期末，公司对存货、应收款项、商誉等各类资产进行了全面清查，对出现减值迹象的资产进行了减值测试，相应计提资产减值准备金额19,333万元，上述减值金额占期末净资产的263.12%。
请你公司结合上述问题1-5的相关回复，核实说明是否存在不当计提资产减值准备以规避净资产为负的退市风险警示情形的情况。
（问询函第六条） (一)资产减值准备计提是否恰当如前述一—五所述，报告期末，公司已对商誉、应收款项、存货与无形资产等充分计提了资产减值准备，不存在不当计提资产减值准备以规避净资产为负的退市风险警示的情形。
(二)核查情况如前述一—五所述，公司商誉、应收账款、存货、无形资产、固定资产减值准备计提合理，不存在不当计提减值准备的情况。
七、关于营业成本报告期内，公司电子商务业务的成本构成为材料成本、运输成本分别占比39.60%、40.95%，同比分别下降26.52个百分点、增加14.30个百分点。
请你公司补充披露材料成本、运输成本之外的其他成本的主要内容和金额、变动情况，以及软件与信息技术服务业务的成本结构变动情况，并结合材料及运输服务供应商的议价能力、你公司采购单价等情况，补充说明电子商务业务材料成本、运输成本占比大幅变动及其他成本结构变动的原因及合理性。
(2)物流运输费用占营业收入的比重项 目2022年度2021年度营业收入(a) 63,357.10158,832.01 运输成本(b) 21,733.1943,609.12 FBA订单执行费(c) 3,252.347,574.86 综合物流占比（b+c）/a 39.44% 32.23% 注：订单执行费指公司在亚马逊平台通过FBA方式销售的产品，平台费收取的相关费用，包括与订单相关的物流费用及其他相关费用，订单执行费在销售费用科目核算和列报(3) 2022年度，公司电商业务材料成本占比下降，而运输成本占比增长的原因主要系：1)集中清库存导致2021年度材料成本增加2021年度，受亚马逊平台政策不利变化等影响，公司为避免继续出现不可承受损失，并减少库存管理成本，通过降价、打折促销、线下清库存等手段对长时间未实现销售、综合利润率显著下降的存货进行清货处理，因而导致2021年度材料成本占比较高。
2022年度，公司以集中清库存处置的存货金额相对较小，因此导致前后两年度结转的材料成本占比变动较大。
2)物流运输费价格上涨考虑订单执行费对运输成本的影响，2022年度电商业务综合运输成本占营业收入的比重较2021年度增加7.21%。
公司国内仓业务占比相对较大，而对于国内仓业务，多数与平台指定的物流商进行结算，由于公司销售量大幅减少，在规模效应未释放在情况下，卖家议价能力弱，因此在本年度公司运输成本反而是上升的。
(二)核查情况针对营业成本，我们实施的审计程序主要包括：1.了解公司采购与付款、生产与仓储相关的关键内部控制，评价其设计是否合理，并执行相关控制测试；2.对比成本结构的变动情况，并了解和分析变动原因；3.对主要供应商的采购合同或订单、入库情况、开票情况、付款情况等进行了解和检查，关注采购价格是否合理，检查其入库单价是否与合同约定一致；4.对主要供应商实施函证程序，包括函证当期采购额和期末应付款余额；5.获取公司的重要供应商的档案信息，通过公开渠道查询主要供应商工商信息，关注供应商与公司是否存在关联关系；6.获取和检查公司各个月度的存货收发存记录，对期末存货的结存单价进行测试，并与近期采购入库单价进行对比分析，检查是否存在通过调整计价方式而少转成本的情况；7.对本期产品出库数量与销售发货数量进行分析核对，检查是否存在少转成本的情况；8.对期末存货实施监盘、函证等程序；对存货出入库情况执行截止测试；9.对营业成本实施截止测试，检查是否存在跨期结转成本的情况。
八、关于审计费用公司本期审计费用为288万元，与上年同期持平；你公司于2022年4月28日披露的《关于续聘2022年度审计机构的公告》显示，审计费用的确定依据为，按照会计师提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
请你公司结合本期收入规模大幅下降、合并范围减少等情况，说明本期审计工作与上年同期的差异情况，并结合前述审计费用确定依据，说明本期审计工作量与审计费用是否匹配，是否存在购买审计意见等情形。
（问询函第十二条） (一)审计工作量与审计费用相匹配2022年度，公司核算主体109家，较2021年度增加3家。
公司跨境电商业务的审计工作量较大，2022年度公司跨境电商业务收入规模虽然下降，但公司维持着多平台多店铺运营模式，因此审计工作量并未同步减少。
公司跨境电商业务在2021年末及2022年度新增了部分子公司，且公司在2022年度以长沙有棵树电子商务有限公司及其下属子公司为载体，新开拓了一定当量的跨境电商业务，公司跨境电商业务核算主体增加，导致审计工作量增加。
原子公司远江信息技术有限公司所经营的业务自2020年起已基本萎缩，因此公司在2021年度处置了该公司的股权，对2022年的审计工作量影响不大。
由于上述原因，会计师事务所在公司2022年年度审计中派驻的项目组成员数量及外勤时间与2021年年度审计基本保持一致。
综上，公司认为会计师事务所具备专业胜任能力，会计师事务所与公司除审计服务之外不存在任何利益关系，符合独立性要求。
公司不存在提前与会计师事务所就公司2022年审计报告意见类型形成相关安排或共识的情形，亦不存在购买审计意见的情形。
(二)核查情况本年度审计费用较上年度持平，主要基于以下因素：1.本期被审计单位核算主体数量较上年度增加2022年度，公司核算主体109家，较2021年度增加3家。
公司在2021年度底转让了子公司远江信息技术有限公司的股权，但远江信息技术有限公司自2020年起所经营业务已基本萎缩，2021年度审计工作量本身相对较小，因此公司处置远江信息技术有限公司对2022年年度的审计工作量影响不大。
公司跨境电商业务在2021年末及2022年度新增了部分子公司，且公司在2022年度以长沙有棵树电子商务有限公司及其下属子公司为载体，新开拓了一部分跨境电商业务，公司营业收入、营业成本、期间费用在多个会计主体进行核算，导致审计工作量有所增加。
2.营业收入变动对审计工作量的影响 公司主营业务为跨境电商销售业务，通过亚马逊、速卖通等电商业务平台向终端消费者销售产品，公司经营业务具备销售客户分散、销售店铺数量多、收款账户数量多、存货品类多且数量大等特点。
2022年度，公司营业收入下滑，但公司销售平台数量、销售店铺数量、收款账户数量、存货品类及仓储等并未同步减少，因而审计工作量较少上年度并未明显减少。
3.审计人员及时间投入情况审计项目组成员共14人，外勤工作于2022年11月中旬开始，于2023年4月初结束，后期汇总工作于2023年4月下旬结束。
4.审计报告质量复核流程有棵树公司2022年年度审计报告先后经组内复核、部门复核、分所质控复核、总所质控复核、项目质量控制复核（项目承接所在分所以外的合伙人）、项目合伙人复核等质控复核，并经核准、核阅等行政复核后才出具，本所对有棵树的审计报告执行了较为严格的质量控制复核，质量控制符合《中国注册会计师审计准则》的要求。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：中国·杭州 中国注册会计师：二〇二三年六月一日 一、关于商誉 (一)跨境电商行业趋势及竞争环境 1.行业发展态势 (1)我国跨境电商出口行业维持高速增长 (2)多重政策及配套措施共同促进跨境电商发展 (3)出口市场发展潜力可期 拉丁美洲市场为我国出口跨境电商蓝海市场，渗透空间广阔，未来将持续作为重要的增量贡献区。
根据eMarketer数据，2021年度，我国零售线%，而作为发达经济体的美国、西欧地区不足15%，东南亚、拉美等新兴市场国家的电商渗透率为10%或更低，仍有较大提升空间。
(4)国际物流成本逐渐回落 2.竞争环境分析 (1)行业竞争环境 (2)有棵树电商业务资产组及同业公司近年经营情况对比分析 (二)本期商誉减值测试的具体过程 1.可收回金额的确定方法 2.评估模型 3.重要假设 (1)前提条件假设 (2)一般条件假设 (3)特殊条件假设 4.关键参数及确定依据 (1)增长率预测 (2)利润率预测 (3)折现率的估算 (4)预测期的估算 (三)本期商誉减值测试对于行业竞争趋势、深圳有棵树自身风险影响的考虑 1.对于行业竞争趋势影响的考虑 2.对于有棵树自身风险的考虑 (四)商誉减值准备计提是否充分、是否符合企业会计准则的相关规定 (五)核查情况 二、关于应收账款 (一)单项计提坏账准备的相关客户情况 1.主要客户基本情况 2.应收账款账龄及坏账准备计提情况 (二) B2B业务账龄组合、其他业务账龄组合主要应收账款情况 1.客户基本情况 2.应收账款账龄及坏账准备计提情况 (三)应收账款坏账准备计提比例的确定依据及合理性 (四)核查情况 三、关于存货 (一)期末存货基本情况 1.存货库龄情况 2.各仓库分布情况 3.盘点政策及盘点情况 4.对外销售及毛利率情况 (二)存货跌价准备计提情况 1.存货跌价准备计提方法 2.库存商品可变现净值确认方式 3.各类库存商品存货跌价准备计提情况 (三)核查情况 四、关于无形资产 (一) IP使用权 (二)其他无形资产 (三)核查情况 五、关于投资性房地产 (一)投资性房地产基本情况 (二)核查情况 六、关于资产减值损失 七、关于营业成本 (一)营业成本构成 1.公司2022年度、2021年度营业成本的主要构成分行业情况如下： 2.软件与信息技术服务业务成本结构变动情况 3.跨境电商业务成本结构变动 (1)跨境电商业务营业成本结构 (二)核查情况 八、关于审计费用 (一)审计工作量与审计费用相匹配 (二)核查情况
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